लैरी डेलॉन्ग (बेन स्टिलर) एक छोटे से शहर के म्यूजियम में सुरक्षा गार्ड की नौकरी करता है। वह रात में म्यूजियम में अकेला रहता है और उसकी जिम्मेदारी है कि वह म्यूजियम की सुरक्षा का ध्यान रखे। लेकिन लैरी को नहीं पता कि म्यूजियम में एक अजीब सी घटना होती है, जिसमें रात में सभी प्रदर्शन जीवित हो जाते हैं।